RAPPORT AU PREMIER MINISTRE

L’ordonnance du 13 janvier 2010 relative à la biologie médicale crée une nouvelle catégorie de structure juridique pouvant gérer les laboratoires privés de biologie médicale, les sociétés coopératives. Pour les sociétés à but lucratif pouvant déjà exploiter les laboratoires de biologie médicale et restant autorisées par l’ordonnance, c’est-à-dire , les sociétés civiles professionnelles et les sociétés d’exercice libéral, il est nécessaire de mettre les dispositions réglementaires en cohérence avec l’ordonnance. En outre, la loi n° 90-1258 du 31décembre 1990 relative à l’exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales, renvoie à un décret pour chaque profession libérale afin de mettre en œuvre les sociétés de participations financières de professions libérales. Aucun décret d’application n’a encore été pris pour les biologistes, ce qui peut être un frein à la réorganisation des laboratoires induite par la réforme de ce secteur. 
Tel est l’objet du présent décret que nous avons l’honneur de soumettre à votre approbation

MINISTERE DE LA SANTE ET DES SPORTS   

Projet de décret n°           du             relatif à certaines formes de structures d’exercice des laboratoires de biologie médicale et aux sociétés  de participations financières de professions libérales de biologistes médicaux

Le Premier ministre,

Sur le rapport de la ministre de la santé et des sports ;

Vu le code civil ;

 Vu le code de commerce ;
 
Vu le code de la santé publique et notamment ses articles L.6223-1 à L.6223-5 ; 

Vu le code de la sécurité sociale ;

Vu la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 modifiée portant statut de la coopération ;

Vu la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 modifiée relatives aux sociétés civiles professionnelles ;

Vu la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 modifiée relative à l’exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales, et notamment ses articles 5 , 5-1 et 31-1 ;

Vu l’ordonnance n° 2010-49 du  13 janvier 2010 relative à la biologie médicale ;  

Vu le décret n° 84-406 du 30 mai 1984 modifié relatif au registre du commerce et des sociétés ;

Le Conseil d’Etat (section sociale) entendu ,

Décrète :

Art 1er : La section première du chapitre II du titre Ier du livre II de la sixième partie du code de la santé publique relative à l’exploitation d’un laboratoire par une société civile professionnelle est ainsi modifiée :

SECTION PREMIERE  EXPLOITATION PAR UNE SOCIETE COOPERATIVE DE BIOLOGISTES  MEDICAUX

« Article R.6212-1 « Sous réserve d’observer les règles des codes de déontologie médicale et pharmaceutique, il peut être constitué entre biologistes  médicaux en exercice, inscrits au tableau de l’ordre des médecins ou au tableau de l’ordre des pharmaciens, des sociétés coopératives régies par les articles 1832 et suivants du code civil, et la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 modifiée portant statut de la coopération et la présente section.
Lorsqu’il est stipulé dans les statuts que le capital social est variable, ces sociétés sont en outre soumises aux dispositions des articles L.231-1 à L.231-8 du code de commerce
Une société coopérative de biologistes médicaux exploite un laboratoire de biologie médicale ».

. Sous-section 1    Constitution de la société

 Article R.6212-2 : « Les statuts de la société coopérative de biologistes médicaux sont établis, soit par acte authentique, soit par acte sous seing privé, signé de tous les associés fondateurs.
Les statuts de la société et toutes modifications apportées ultérieurement  doivent être communiqués au directeur général de l’agence régionale de santé qui dispose d’un délai de deux mos pour s’y opposer ».

Dans le délai d’un mois à compter de la constitution de la société coopérative, une expédition des statuts établis par acte authentique ou un original des statuts établis sous seing privé est déposé au greffe du tribunal d’instance du lieu du siège social. Il est donné récépissé de ce dépôt.
Les modifications apportées aux statuts font également l’objet du dépôt prévu à l’alinéa précédent dans le délai d’un mois à compter de leur date ».

 Article R.6212-3- « Les sociétés coopératives de biologistes médicaux ont pour objet exclusif de faciliter l’exercice de la profession de leurs membres par la mise en commun de tous moyens utiles à cet exercice au sein du laboratoire de biologie médicale.
Chaque associé exerce son activité sous la responsabilité d’un biologiste responsable, et éventuellement de biologistes coresponsables ».

 Article R.6212-4.- « La qualification de « société coopérative de biologistes médicaux », à l’exclusion de toute autre, accompagne la raison sociale dans toutes correspondances et tous documents émanant de ces sociétés. Elle est accompagnée, le cas échéant, par les mots « à capital variable ».

Sous-section 2 Fonctionnement de la société 

Article R.6212-5.- « Les parts sociales sont nominatives et indivisibles à l’égard de la société.
Il est tenu au siège social un registre coté et paraphé par le juge d’instance sur lequel sont inscrits, par ordre chronologique, les adhésions des associés et le nombre de parts souscrites par chacun d’eux ».

Article R.6212-6.- « Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. En cas de refus d’agrément du cessionnaire, les associés sont tenus, dans un délai de six mois, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé par un expert, en l’absence d’accord entre les parties. A défaut, l’associé cédant peut réaliser la cession initialement prévue.
Tout transfert de parts doit faire l’objet d’une déclaration auprès du directeur général de l’agence régionale de santé.
Le transfert des parts est effectué par une inscription sur le registre prévu à l’article R.6212-5, signée du cédant et du gérant de la société coopérative ».

Article R.6212-7.- « La condamnation d’un associé à une peine criminelle ou sa radiation du tableau de l’ordre des médecins ou du tableau de l’ordre des pharmaciens emporte de plein droit son exclusion de la société coopérative.
Lorsque la société comprend plus de deux membres, l’exclusion d’un associé peut être prononcée par les autres associés statuant à l’unanimité s’il a commis une infraction grave aux statuts, au règlement intérieur de la société coopérative ou s‘il a été suspendu disciplinairement ».

Article R.6212-8.- « L’associé qui est exclu de la société coopérative dans les conditions prévues à l’article R.6212-7 ou qui s’en retire a droit au remboursement de son apport 
S’il y a des pertes, le remboursement a lieu sous déduction de la quote-part de l’associé dans les pertes constatées par l’inventaire ayant précédé la retraite ou l’exclusion ».

Article R.6212-9.- « Le décès d’un associé n’entraîne pas la dissolution de la société.
Toutefois, les héritiers et ayants droit de l’associé décédé ne peuvent prétendre qu’à la rémunération de l’apport de leur auteur sous la forme des intérêts éventuellement stipulés dans les statuts, conformément à l’article 14 de la loi du 14 septembre 1947 portant statut de la coopération. Ils disposent d’un an pour céder leurs parts à un associé ou à un tiers dans les conditions prévues à l’article R.6212-8.
A défaut, à l’expiration d’un délai d’un an, si la société ne  comprend qu’un membre, elle est dissoute de plein droit ; si la société comprend deux membres ou plus, les associés sont tenus de racheter les parts de l’associé décédé dans les conditions fixées au même article R.6212-8. 
Elle est dissoute par le directeur général de l’agence régionale de santé en cas de retrait de l’autorisation administrative prévue par l’article 7 de l’ordonnance du 13 janvier 2010 relative à la biologie médicale ou de l’accréditation du laboratoire par l’instance nationale d’accréditation.»

Article R.6212-10.- « Les sociétés coopératives de biologistes sont administrées par un gérant choisis parmi les associés. Il est nommé par les associés statuant à l’unanimité. La durée du mandat, qui ne peut excéder six ans, est fixée par les statuts. Le gérant est rééligible. Dans les sociétés comportant plus de deux membres, la révocation du gérant peut être prononcée par les autres associés à l’unanimité. »

Article R.6212-11 : « Le reliquat des excédents d’exploitation est, par décision de l’assemblée des associés, mis en réserve.
Les réserves ne peuvent en aucun cas être réparties entre les associés ». 

Article R.6212-12.- « Si des  circonstances particulières le justifient, la répartition de l’actif net entre associés peut être autorisée, après avis du conseil supérieur de la coopération, par arrêté des ministres chargés de la santé et du travail.)

Article R.6212-13.- « La caisse centrale de crédit coopératif peut effectuer toutes opérations financières en faveur des sociétés coopératives de biologistes et de leurs unions, notamment :

1° mettre à leur disposition les fonds qui lui seraient spécialement attribués à leur bénéfice ou qu’elle pourrait se procurer au moyen d’emprunts ou par le réescompte d’effets souscrits ;
2° se porter caution pour garantir leurs emprunts ;
3° recevoir et gérer leurs dépôts de fonds.
Un arrêté des ministres chargés de la santé, de l’économie, et du travail détermine les modalités selon lesquelles les sociétés coopératives de biologistes peuvent bénéficier de ce concours financier ».

Article R.6212-13.- « Pour l’application de l’article 23 de la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, les sociétés coopératives mentionnées à la présente section relèvent du ministre chargé de la santé et du ministre chargé de l’économie ».

Art 2 : : La section II du chapitre II du titre Ier du livre II de la sixième partie du code de la santé publique relative à l’exploitation d’un laboratoire par une société en participation est ainsi modifiée :

Section II  EXPLOITATION PAR UNE SOCIETE CIVILE PROFESSIONNELLE

Sous-section 1 Constitution de la société

§ 1Dispositions générales

Article R.6212-14 : « Les sociétés civiles professionnelles constituées pour l’exploitation en commun d’un laboratoire de biologie médicale sont dénommées sociétés civiles professionnelles de biologistes médicaux. La société exploite un laboratoire de biologie médicale. La dénomination de « société civile professionnelle de biologistes médicaux», à l’exclusion de tout autre, accompagne la raison sociale dans toutes correspondances et tous documents émanant de ces sociétés ».

§2 Statuts 

Article R.6212-15 : « Les statuts de la société et toutes modifications apportées ultérieurement  doivent être communiqués au directeur général de l’agence régionale de santé qui dispose d’un délai de deux mois pour s’y opposer.
Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il en est dressé autant d’originaux qu’il est nécessaire pour la remise d’un exemplaire à chaque associé et pour satisfaire aux dispositions de la présente section ».

Article R.6212-16 : « Sans préjudice des dispositions de la loi n°66-879 du 29 novembre 1966 relatives aux sociétés civiles professionnelles et de la présente section relatives aux mentions qu’ils comportent nécessairement, les statuts de la société indiquent :
1° Les nom, prénom, titres professionnels et domicile de chaque associé avec, le cas échéant, soit son inscription à l’ordre dont il relève, soit  mention de l’autorisation ou de l’agrément mentionné à l’article L.6213-3, validé par le ministre chargé de la santé ;
2° La durée pour laquelle la société est constituée ;
3° L’adresse du siège social qui est celle du laboratoire ;
4° La nature et l’évaluation de chacun des apports des associés ;
5° Le montant du capital social, le nombre, le montant nominal et la répartition des parts sociales représentatives de ce capital ;
6° L’affirmation de la libération totale ou partielle des apports concourant à la liquidation du capital social ;
7° Le nombre de parts sociales attribuées à chaque apporteur en industrie.
Les statuts ne doivent comporter aucune clause tendant à obtenir des associés un rendement minimum ou propre à porter atteinte à la liberté de choix de l’usager.

§3 Capital social et parts sociales

Article R.6212-17 : « Peuvent être apportés à la société, en propriété ou en jouissance :
1° Tous droits incorporels, et notamment le droit pour un associé de présenter la société comme successeur à sa clientèle ou, s’il est ayant droit d’un biologiste-responsable ou coresponsable d’un laboratoire de biologie médicale décédé, à la clientèle de son auteur ;
2° D’une manière générale, tous mobiliers à usage professionnel, notamment le matériel ainsi que les documents et archives ;
3° Les biens immobiliers destinés à l’exploitation d’un laboratoire ;
4° Toutes sommes en numéraire.

Article R.6212-18 : « Les parts sociales ne peuvent être données en nantissement.
Leur montant nominal ne peut être inférieur à 15 euros.
Les parts sociales correspondant à des apports en industrie sont incessibles et sont annulées lorsque le titulaire perd sa qualité d’associé pour quelque cause que ce soit ».

Article R.6212-19 : « Les parts sociales correspondant à des apports en numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois, soit aux dates prévues par les statuts, soit sur décision de l’assemblée des associés.
Dans les huit jours de leur réception, les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés, pour le compte de la société, chez un notaire ou dans une banque.
Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire est effectué par un mandataire de la société sur la seule justification de l’accomplissement des formalités de publicité prévues à l’article R.6212-20.

§4 Publicité 

Article R.6212-20 : « Dans le délai d’un  mois à compter de l’inscription de la société, une expédition des statuts établis par actes authentique ou un original des statuts établis par acte sous seing privé est déposé, à la diligence d’un gérant, auprès du secrétaire-greffier du tribunal de grande instance du siège social pour être versé à un dossier ouvert au nom de la société.
Jusqu’à l’accomplissement de cette formalité, les dispositions des statuts sont inopposables aux tiers qui peuvent toutefois s’en prévaloir.
Tout intéressé peut se faire délivrer à ses frais, par le secrétaire greffier, un extrait des statuts contenant, à l’exclusion de toutes autres indications, l’identité des associés, l’adresse du siège de la société, la raison sociale, la durée pour laquelle la société a été constituée, les clauses relatives aux pouvoirs des associés, à la responsabilité pécuniaire de ceux-ci et à la dissolution de la société ».

Sous-section 2 Fonctionnement de la société 

§1 Administration

Article R.6212-21 : « L’organisation de la gérance et la détermination des pouvoirs des gérants sont fixés par les statuts dans les conditions prévues par l’article 11 de la loi n°66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles ».

1°) Aux articles R.6212-1, R.6212-10 et R.6212-27, les mots : « laboratoire d’analyses de biologie médicale » sont remplacés par les mots : « laboratoire de biologie médicale » et le mot : « directeur » est remplacé par les mots : « biologiste responsable ».  

Article R.6212-22 : « Les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par les associés réunis en assemblée.
L’assemblée est réunie au moins une fois par an. Elle est également réunie sur la demande présentée par un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers en nombre de ceux-ci ou le tiers du capital social. La demande indique l’ordre du jour proposé.
Les modalités de convocation de l’assemblée sont fixées par les statuts ».

Article R.6212-23 : « Toute délibération de l’assemblée donne lieu à l’établissement d’un procès-verbal signé par les associés présents et contenant notamment : la date et le lieu de la réunion, les questions inscrites à l’ordre du jour, l’identité des associés présents et contenant notamment : la date et le lieu de la réunion, les questions inscrites à l’ordre du jour, l’identité des associés présents ou représentés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et les résultats des votes.
Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial, préalablement coté et paraphé par le secrétaire-greffier du tribunal d’instance. Le registre est conservé au siège social ».

Article R.6212-24 : « Chaque associé dispose d’une voix.
Un associé peut donner mandat écrit à un autre associé de le représenter à l’assemblée. Un associé ne peut être porteur de plus de deux mandats.
L’assemblée ne peut délibérer  valablement que si les trois quarts au moins des associés sont présents ou représentés. Si le quorum n’est pas atteint, les associés sont convoqués une nouvelle fois et l’assemblée délibère valablement si deux associés au moins sont présents ou représentés ». 

Article R.6212-25 : « En dehors des cas prévus par l’article 19 de la loi n°66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles et par les articles R.6212-26, R.6212-31 et R.6212-51 imposant des conditions spéciales de majorité, les décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Dans tous les cas, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte ou même l’unanimité des associés pour toutes les décisions ou seulement pour celles qu’ils énumèrent ».

Article R.6212-26 : « Toute modification des statuts doit être décidée à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés. L’adoption ou la modification d’un règlement intérieur est décidé à la même majorité.
Toutefois, l’augmentation des engagements des associés ne peut être décidée qu’à l’unanimité. ».

Article R.6212-27 : « Après la clôture de chaque exercice, le ou les gérants établissent, dans les conditions fixées par les statuts, les comptes annuels de la société, un rapport sur les résultats de l’exercice ainsi que des propositions relatives à l’affectation du solde des comptes.
Dans les trois mois qui suivent la clôture de l’exercice, les documents mentionnés à l’alinéa précédent sont soumis à l’assemblée des associés.
A cette fin, ils sont adressés à chaque associé avec le texte des résolutions proposées quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée et, au plus tard, avec la convocation de cette assemblée ».

Article R.6212-28 : « Chaque associé peut, à toute époque, obtenir communication des documents mentionnés à l’article précédent, des registres des procès-verbaux, des registres et documents comptables et plus généralement de tous documents détenus par la société ».

Article R.6212-29 : «  La rémunération servie aux parts représentant les apports prévus au 1° de l’article R. 6212-17 ne peut excéder le taux des avances sur titre de la Banque de France diminué de deux points.
Le surplus des bénéfices, après constitution éventuelle de réserves, est réparti entre les associés dans des conditions fixées par les statuts. En l’absence de dispositions statutaires, la répartition est faite à parts égales ».

§2 Cessions et transmissions de parts sociales

Article R.6212-30 : « Les parts sociales sont librement cessibles entre associés sauf dispositions contraires des statuts.

Elles peuvent être cédées à des tiers avec le consentement de la société exprimé dans les conditions prévues à l’article 19 de la loi .n° 66-879 du 29 novembre 1966 susmentionnée.
 Toute cession de parts doit être déclarée au directeur général de l’agence régionale de santé qui dispose de deux mois pour s’y opposer  ».

Article R.6212-31 : « Dans le cas où un associé décide de céder des parts à un tiers étranger à la société, le projet de cession des parts sociales est notifié à la société et à chacun des associés soit par lettre recommandée, soit dans l’une des formes prévues à l’article 1690 du code civil.
La société notifie son consentement à la cession ou son refus, dans les formes prévues à l’alinéa précédent. Si, dans le délai de deux mois à compter de la notification du projet de cession à la société, celle-ci n’a pas fait connaître sa décision, elle est réputée avoir consenti à la cession.

Article R.6212-32 : « Dans le cas où la société refuse de consentir à la cession, elle dispose de six mois à compter de la notification de son refus pour notifier à l’associé, dans l’une des formes prévues au premier alinéa de l’article R.6212-31, un projet de cession ou de rachat de ces parts qui constitue un engagement du cessionnaire ou de la société.
Si le prix proposé pour la cession ou le rachat n’est pas accepté par le cédant et si celui-ci persiste dans son intention de céder ses parts sociales, le prix est fixé par le président du tribunal de grande instance statuant comme en référé. Le président est ainsi saisi soit par assignation de la partie la plus diligente, soit par requête conjointe des parties intéressées.
Si la cession porte sur la totalité des parts sociales détenues par l’associé, celui-ci perd sa qualité d’associé à l’expiration du délai prévu à l’alinéa précédent. Le prix de cession des parts est consigné à la diligence du cessionnaire.

Article R.6212-33 : « Les articles R.6212-30 à R.6212-32 sont également applicables à la cession à titre gratuit de tout ou partie de ses parts sociales consentie par l’un des associés ».

Article R.6212-34 : « Lorsqu’un associé entend se retirer de la société en application de l’article 21 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966, il notifie sa décision dans l’une des formes prévues à l’article R.6212-31.
La société dispose de six mois à compter de cette notification pour notifier à l’associé, dans la même forme, soit un projet de cession des parts à un associé ou à un tiers remplissant les conditions requises pour exercer les fonctions de biologiste médical, soit un projet de cession desdites  parts par la société. Cette notification implique un engagement du cessionnaire ou de la société qui se porte acquéreur. Il est fait, en tant que de besoin, application des dispositions des deuxième, troisième, et quatrième alinéa de l’article R.6212-31 ». 

Article  R 6212-35 : « L’associé, radié du tableau de l’ordre ou qui a demandé à ne plus être maintenu ou qui a fait l’objet d’un retrait de l’autorisation ou de l’agrément mentionné au 1° de l’article L.6213-2 ou qui a l’objet des sanctions pénales mentionnées aux articles L.6242-1 et L.6242-2, dispose de six mois pour céder ses parts sociales dans les conditions prévues aux articles R.6212-30 et  R.6212-33.
Dans le cas d’un associé inscrit au tableau d’un ordre, ce délai a pour point de départ, s’il s’agit d’une interdiction définitive par mesure disciplinaire, la date à laquelle la décision est devenue définitive, et s’il s’agit d’une demande de retrait au tableau faite par l’intéressé, la date de notification à l’ordre ; dans le cas d’un associé autorisé à exercer en application du 1° de l’article L.6213-2, il a pour point de départ la date de la notification du retrait de l’autorisation.
Si, à l’expiration de ce délai aucune cession n’est intervenue, la société procède à la cession ou au rachat dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article R.6212-32 sont applicables ».

Article  R 6212-36 : « Sous réserve des règles de protection  et de représentation des majeurs légalement protégés, les dispositions de l’article R 6212-34 sont applicables à la cession des parts sociales de l’associé frappé d’interdiction légale ou placé  sous  le régime de la tutelle des majeurs ».

Article  R 6212-37 : « Le délai prévu au deuxième alinéa de l’article 24 de la loi .n° 66-879 du 29 novembre 1966 susmentionnée pour la cession des parts de l’associé des parts de l’associé décédé est fixé à un an à compter du décès de l’associé. Il peut être renouvelé par le directeur général de l’agence régionale de santé à la demande des ayants droit de l’associé décédé et avec le consentement de la société donné dans les conditions prévues pour la cession des parts sociales par le premier alinéa de l’article 19 de la loi précitée ». 

Article  R 6212-38 : « Si pendant le délai prévu à l’article R.6212-37, le ou les ayants droit décident de céder les parts sociales de leur auteur à un tiers étranger à la société, il est procédé conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l’article R. 6212-30 et des articles  R.6212-32  et R.6212-33. Pendant le même délai, si les associés survivants ou l’un ou plusieurs de ceux-ci acceptent, en accord avec le ou les ayants droit de l’associé décédé, d’acquérir des parts sociales de celui-ci, il est procédé conformément aux dispositions de l’article R.6212-31. »

Article  R 6212-39 : « La demande d’un ou de plusieurs ayants droit d’un associé décédé tendant à l’attribution préférentielle à leur profit des parts sociales de leur auteur est notifiée à la société et à chacun des associés dans l’une des formes prévues à l’article R.6212-31 ».

Article  R 6212-40 : « Lorsqu’à l’expiration du délai prévu à l’article R 6212-37, les ayants droit de l’associé décédé n’ont pas exercé la faculté de céder les parts sociales de leur auteur, et si aucun consentement préalable à l’attribution préférentielle n’a été donnée  par la société, celle-ci dispose d’une année pour acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues à l’article R.6212-32, les parts de l’associé décédé.
Si les parts sociales sont cédées à un tiers, les dispositions du deuxième alinéa de l’article R.6212-30  et des articles R.6212-31 sont applicables.
Si elles sont acquises par la société, par les associés ou par certains d’entre eux, il est procédé conformément aux dispositions de l’article R. 6212-31 ».

Article  R 6212-41 : « A la diligence du cessionnaire, un exemplaire de l’acte de cession des parts sociales, s’il est sous seing privé, ou une expédition de cet acte, s’il est établi sous la forme authentique, est déposé au secrétariat-greffe du tribunal de grande instance pour être versé au dossier ouvert au nom de la société. Lorsque le cédant, dans le cas prévu à l’article R. 6212-31, a refusé de signer l’acte, la copie de la sommation faite par le cessionnaire est déposée au secrétariat-greffe à l’expiration du délai prévu à cet article. Jusqu’à l’accomplissement de cette formalité, la cession des parts est inopposable aux tiers, qui peuvent toutefois s’en prévaloir.
Tout intéressé peut obtenir à ses frais la délivrance par le secrétaire-greffier d’un extrait de l’acte de cession  contenant, à l’exclusion de toutes autres indications, celles qui sont énumérées au troisième alinéa de l’article R.6212-20 ». 

Article  R 6212-42 : « Dans le délai d’un mois à compter de la cession, le cessionnaire adresse au président de l’ordre dont il relève une expédition ou une copie certifiée conforme de l’acte de cession. Dans le même délai, il informe de cette cession le directeur général de l’agence régionale de santé, et, le cas échéant, les conseils de l’ordre dont relèvent les autres associés ».

§3 Modification des statuts

Article  R 6212-43 : « Si la constitution des réserves ou le dégagement des plus-values le permet, il est procédé périodiquement à l’augmentation du capital social. Les parts sociales ainsi créées sont attribuées aux associés, y compris à ceux qui n’ont apporté que leur industrie dans les conditions déterminées au deuxième alinéa de l’article R.6212-29 pour la répartition des bénéfices.
Cette augmentation de capital ne peut intervenir avant la libération totale des parts sociales correspondant à des apports en numéraire ». 

Article  R 6212-44 : «  Un original ou une expédition de l’acte portant modification des statuts est déposé au secrétariat- greffe du tribunal de grande instance par un des gérants  et versé au dossier de l’associé. Jusqu’à l’accomplissement de cette formalité, la cession des parts est inopposable aux tiers, qui peuvent toutefois s’en prévaloir.
Tout intéressé peut obtenir à ses frais la délivrance par le secrétaire-greffier d’un extrait de l’acte de cession  contenant, à l’exclusion de toutes autres indications, celles qui sont énumérées au troisième alinéa de l’article R.6212-20 ». 

Article  R 6212-45 : « Toute modification des statuts est portée, dans un délai d’un mois, à la diligence du gérant, à la connaissance du directeur général de l’agence régionale de santé et des conseils de l’ordre dont relèvent respectivement les associés. »

Article  R 6212-46 : « L’associé qui a apporté exclusivement son industrie notifie à la société son intention de s’en retirer dans les formes prévues au premier alinéa de  l’article R.6212-31.
Son retrait prend effet à la date qu’il indique, ou, à défaut, à celle de cette notification. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que le retrait ne prendra effet qu’à l’expiration d’un délai, sans que ce délai puisse excéder six mois à compter de la notification faite par l’associé. »

 Article  R 6212-47 : « L’associé, titulaire de parts sociales correspondant à un apport en capital peut, à la condition d’en informer la société dans les formes prévues au premier alinéa de  l’article R.6212-31, cesser l’activité professionnelle qu’il exerce dans cette société avant la fin de la procédure de cession ou de rachats de ses parts. Il respecte, le cas échéant, le délai fixé par les statuts sans que ce délai puisse excéder six mois à compter de la notification relative à la cession d’activité ».
 
Article  R 6212-48: « L’associé perd, à compter de sa cessation d’activité, les droits attachés à sa qualité d’associé, à l’exception toutefois des rémunérations afférentes aux apports en capital et de sa part éventuelle dans le capital et dans les réserves et les plus-values d’actif ; il cesse à la même date d’être soumis aux incompatibilités et interdictions attachées à cette qualité.
La cessation d’activité professionnelle d’un associé est portée par le gérant à la connaissance du directeur général de l’agence régionale de santé et aux conseils de l’ordre dont relèvent respectivement les associés. Cette notification ne dispense pas l’associé des obligations qui lui incombent personnellement vis-à-vis de l’ordre dont il relève. ».

Sous-section 3 Exercice de la profession 

Article  R 6212-49: « Chaque associé est soumis personnellement aux obligations imposées aux biologistes- responsables et aux biologistes coresponsables par les dispositions du présent livre.
Sous réserve des dispositions de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 susmentionnée et de la présente section, il est également soumis à la déontologie et à la discipline de l’ordre dont il relève.
La société est soumise à la fois aux obligations qui lui sont imposées par la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 susmentionnée et les articles R.6212-51 et R.6212-52.

Article  R 6212-50 : « Tous les registres et documents sont ouverts et établis au nom de la société. »

Article  R 6212-51 : « La société justifie de l’assurance de responsabilité prévue par le troisième alinéa de l’article 16 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles. »

Article  R 6212-52 : « L’associé frappé d’une mesure comportant directement l’interdiction temporaire d’exercer la médecine ou la pharmacie ou les fonctions de biologiste médical, ou l’interdiction temporaire de dispenser des soins aux assurés sociaux, peut être contraint de se retirer de la société par décision des autres associés prise à la majorité prévue pour la modification des statuts. Toutefois, cette majorité est calculée en excluant les associés faisant l’objet de poursuites ou déjà sanctionnés pour les mêmes faits ou pour des faits connexes. Dans le cas où l’exclusion n’est pas prononcée, l’intéressé conserve la qualité d’associé, mais sa participation aux bénéfices résultant de l’application du second alinéa  de l’article R.6212-29 est supprimée pendant la période d’interdiction. »

Article  R 6212-53 : « Sans préjudice de l’obligation de céder ses parts sociales dans les conditions prévues à l’ article  R 6212-35 , l’associé radié du tableau d’un ordre ou qui a fait l’objet d’un retrait de l’autorisation ou de l’agrément mentionné à l’article L.6213-3 ou exclu de la société en application des dispositions de l’article  R 6212-52 perd les droits attachés à la qualité d’associé à l’exception des rémunérations afférentes à ses apports en capital. Ces dispositions prennent effet, selon le cas, au jour où la décision de radiation est devenue définitive, au jour de la décision de retrait d’autorisation ou d’agrément ou de la notification de la décision d’exclusion ».

Sous-section 4 Dissolution et liquidation de la société

§1 Nullité et dissolution 

Article  R 6212-54 : « La nullité ou la dissolution de la société n’est opposable aux tiers qu’à compter de l’accomplissement des formalités de publicités relatives à la nullité ou à la dissolution prévues ci-après ».

Article  R 6212-55  : « Une expédition de toute décision judiciaire définitive prononçant la nullité de la société est adressée, à la diligence du procureur de la République, au secrétariat-greffe du tribunal de grande instance du lieu du siège social pour être versée au dossier ouvert au nom de la société, ainsi qu’au directeur général de l’agence régionale de santé et aux conseils de l’ordre dont relèvent les associés ».

Article  R 6212-56 : « La société est dissoute de plein droit dans le cas où tous les associés ont fait l’objet d’une décision de radiation du tableau ou de retrait de l’autorisation ou de l’agrément mentionné au 1° de l’article L.6213-2 .
Elle est également dissoute par le directeur général de l’agence régionale de santé en cas de retrait de l’autorisation administrative prévue par l’article 7 de l’ordonnance du 13 janvier 2010 relative à la biologie médicale ou de retrait de  l’accréditation du laboratoire par l’instance nationale d’accréditation .
Les décisions de radiation ou de retrait d’autorisation mentionnées à l’alinéa précédent sont notifiées au secrétariat-greffe du tribunal de grande instance à la diligence, selon le cas, du conseil de l’ordre compétent ou du directeur général de l’agence régionale de santé ».

Article  R 6212-57 : « La société est dissoute de plein droit par le décès simultané de tous les associés ou par le décès du dernier associé ».

Article  R 6212-58 : « La société est dissoute de plein droit par la demande de retrait faite simultanément par tous les associés, soit par le dernier de ceux-ci ».

Article  R 6212-59 : « S’il ne subsiste qu’un seul associé, celui-ci peut, dans le délai prévu au second alinéa de l’article 26 la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966, céder une partie de ses parts à une personne remplissant les conditions requises pour exercer les fonctions de biologiste médical.
A défaut, la société peut être dissoute dans les conditions prévues au même article ».

§2 Liquidation 

Article  R 6212-60 : « La société est en liquidation dès sa dissolution pour quelque cause que ce soit ou dès que la décision judiciaire déclarant sa nullité est devenue définitive.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci.
La raison sociale est obligatoirement suivie de la mention  « société en liquidation ».

Article  R 6212-61 : « En cas de dissolution par survenance du terme ou par décision des associés, le liquidateur, s’il n’est pas désigné par les statuts, est nommé par les associés à la majorité des voix ».

Article  R 6212-62 : « Lorsqu’une décision de justice prononce la nullité ou constate la dissolution de la société, elle nomme le liquidateur ». 

Article  R 6212-63 : Dans le cas prévu à l’article  R 6212-59, l’associé unique est de plein droit liquidateur ».

Article  R 6212-64 : « Dans tous les autres cas que ceux prévus aux articles R. 6212-61 à R.6212-63, ou si, dans les autres cas, le liquidateur n’a pas été désigné ou a refusé d’accepter ses fonctions, le président du tribunal de grande instance du lieu du siège social, statuant en référé à la requête du procureur de la République ou de toute autre personne intéressée, nomme le liquidateur.
Il est procédé de la même manière pour pourvoir au remplacement du liquidateur en cas de décès ou de démission de celui-ci ou pour motif grave ».

Article  R 6212-65 : « En aucun cas les fonctions de liquidateur ne peuvent être confiées à une personne radiée du tableau d’un ordre ou ayant fait l’objet du retrait de l’autorisation ou de l’agrément mentionné au 1° de l’article L.6213-2 ».

Article  R 6212-66 : « Plusieurs liquidateurs peuvent être désignés ».

Article  R 6212-67 : « Le liquidateur représente la société pendant la durée de la liquidation de celle-ci.
Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, régler le passif, rembourser aux associés ou à leurs ayants droit le montant de leur apport et répartir entre eux, conformément aux dispositions des statuts, l’actif net résultant de la liquidation .
La décision judiciaire, ou la décision de l’assemblée, qui nomme le liquidateur précise ses pouvoirs et fixe sa rémunération ».

Article  R 6212-68 : « Le liquidateur dépose au secrétariat greffe, pour être versée au dossier ouvert au nom de la société, la copie ou l’expédition de la délibération des associés ou de la décision de justice qui l’a nommé ».

Article  R 6212-69 : « Le liquidateur convoque les associés ou leurs ayants droit dans les trois mois suivant la clôture de chaque exercice pour leur rendre compte de sa gestion des affaires sociales.
Il les convoque également en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, se faire délivrer quitus et constater la clôture de la liquidation.
L’assemblée de clôture statue aux conditions prévues pour l’approbation des comptes du liquidateur, le tribunal de grande instance du lieu du siège social statue à la demande du liquidateur ou de tout intéressé ».

Article  R 6212-70 : « Le liquidateur transmet au directeur général de l’agence régionale de santé et au conseil de l’ordre intéressé copie de la délibération ou de la décision mentionnée à l’ article  R 6212-68. Il les informe de la clôture de la liquidation ».

Article  R 6212-71 : « Dans les cas prévus par le second alinéa de l’article 37 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles concernant les sociétés adoptant le statut de sociétés coopératives, l’actif net de la société subsistant après extinction du passif et le remboursement du capital est réparti entre les associés au prorata des parts détenues par chacun d’eux, y compris les parts correspondant aux apports en industrie ».

SECTION III EXPLOITATION PAR UNE SOCIETE D’EXERCICE LIBERAL 

Article  R 6212-72 : « Les dispositions de la présente section régissent les sociétés constituées en application du titre Ier de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l’exercice sous forme de professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales et dont l’objet social est l’exploitation d’un laboratoire de biologie médicale. Ces sociétés portent la dénomination de sociétés d’exercice libéral de biologistes médicaux. Pour ces sociétés le siège social est celui du siège du laboratoire de biologie médicale».
 .

Article  R 6212-73 : « Les actes et documents destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses émanant d’une société mentionnée à l’article  R 6212-72 indiquent :
1° La dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement, selon le cas, des mentions :
a)	« Société d’exercice libéral à responsabilité limitée » ou « SELARL » ;
b)	« Société d’exercice libéral à forme anonyme » ou « SELAFA » ;
c)	« Société d’exercice libéral  en commandite par actions » ou « SELCA » ;
d)	« Société d’exercice libéral par actions simplifiées » ou « SELAS » ;
2° L’énonciation du montant de son capital social et de son siège social ».

Article  R 6212-74 : « Sous réserve des interdictions prévues par l’article L.6223-5, le quart au plus du capital d’une société d’exercice libéral de biologistes médicaux peut être détenu par toute personne physique ou morale ne répondant pas aux conditions du premier alinéa ou des 1° et 5° de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l’exercice sous forme de professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales.
Toutefois, lorsque la société d’exercice libéral est constituée sous la forme d’une société d’exercice libéral  en commandite par actions, la quotité du capital détenue par les personnes autres que celles mentionnées à l’article 5  de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 précitée peut être supérieure à celle fixée à l’alinéa précédent sans pouvoir cependant atteindre la moitié dudit capital. Toute cession de parts doit être déclaré au directeur régional de santé qui dispose d’un délai de deux mois pour s’y opposer».

Article  R 6212-75 : « «  Lorsqu’un laboratoire de biologie médicale est exploité par une société d’exercice libéral, les fonctions de direction et mandats mentionnés à l’article 12 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l’exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales doivent être assurés par des associés exerçant au sein de la société la profession de biologistes responsables ou de biologistes coresponsables.
Les biologistes responsables et les  biologistes coresponsables sont soumis personnellement aux obligations imposées par les dispositions du présent livre, ainsi qu’à la déontologie de l’ordre dont ils relèvent». 

Article  R. 6212-76: « L’associé exerçant au sein d’une société d’exercice libéral mentionnée à l’ article  R. 6212-72 peut en être exclu :
1° Lorsqu’il est frappé d’une mesure disciplinaire entraînant une interdiction d’exercice ou du droit de donner des soins aux assurés sociaux, égale ou supérieure à trois mois ;
2° Lorsqu’il contrevient aux règles de fonctionnement de la société.
Cette exclusion est décidée par les associés, statuant à la majorité renforcée prévue par les statuts, calculée en excluant, outre l’intéressé, les associés ayant fait l’objet d’une sanction pour les mêmes faits ou pour des faits connexes, l’unanimité des autres associés exerçant au sein de la société et habilités à se prononcer en l’espèce devant être recueillie.
Aucune décision d’exclusion ne peut être prise si l’associé n’a pas été régulièrement  convoquée à l’assemblée générale, quinze jours au moins avant la date prévue  et par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et s’il n’a pas été mis à même de présenter sa défense sur les faits précis qui lui sont reprochés.
Les parts ou actions de l’associé exclu sont soit achetées par un acquéreur agréé par les associés subsistants, soit achetées par la société, qui réduit alors son capital.
A défaut d’accord sur le prix de cession des titres ou sur la valeur de rachat, il est alors recouru à la procédure de l’article 1843-4 du code civil ».

Article  R. 6212-77 : « En cas d’interdiction temporaire d’exercer ou de dispenser des soins aux assurés sociaux, sauf à être exclu par les autres associés dans les conditions prévues à  l’article  R 6212-76, l’intéressé conserve ses droits et obligations d’associé, à l’exclusion de la rémunération  liée à l’exercice de son activité professionnelle ».

Article  R. 6212-78 : « La société d’exercice libéral mentionnée à l’article  R. 6212-72 est soumise aux dispositions disciplinaires applicables aux biologistes médicaux. Elle ne peut faire l’objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celles qui seraient intentées contre un ou plusieurs associés exerçant leurs fonctions en son sein.
La décision qui prononce l’interdiction d’un ou plusieurs associés, mais non de la totalité d’entre eux, ne commet pas d’administrateur.
La décision qui prononce l’interdiction soit de la société, soit de tous les associés, commet un ou plusieurs administrateurs pour accomplir tous les actes nécessaires à la gestion de la société.
Au cas où la société et l’un ou plusieurs des associés sont interdits, les associés non interdits sont nommés administrateurs ».

 Article  R. 6212-79: « L’associé peut, à la condition d’en informer la société par lettre recommandée avec avis de réception, cesser l’activité professionnelle qu’il exerce au sein de cette société. Il respecte le délai fixé par les statuts sans que ce délai puisse excéder six mois à compter de la notification relative à la cessation d’activité.
Il avise l’ordre dont il relève de sa décision ».

Art. 3 : Il est créé un chapitre III au titre premier du livre deuxième de la sixième partie du code de la santé publique intitulé «sociétés de participations financières de professions libérales de biologistes », le chapitre relatif aux contrôles devenant chapitre IV une section IV ainsi rédigée :

SECTION 1    DISPOSITIONS GENERALES

 « Article R.6213-1.- Les sociétés de participations financières de profession libérale de biologistes médicaux exerçant dans des laboratoires de biologie médicale  sont régies par les dispositions du code de commerce, sous réserve des dispositions de la présente section.

SECTION 2     CONSTITUTION DE LA SOCIETE

« Article R.6213-2.- Des biologistes médicaux  peuvent, dans les conditions prévues à l’article 31-1 de la loi du 31 décembre 1990 susvisée, constituer une société de participations financières de profession libérale de biologistes médicaux.
exerçant dans des sociétés d’exercice libéral de laboratoires de biologie médicale peuvent, dans les conditions prévues à l’article 31-1 de la loi du 31 décembre  1990 relative à l’exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales, constituer une société de participations financières de profession libérale de biologistes en vue de détenir des parts ou actions dans des sociétés d’exercice libéral de biologistes.

Plus de la moitié du capital social et des droits de vote de la société de participations financières doit être détenue par la ou les sociétés d’exercice libéral faisant l’objet des participations ou par des biologistes exerçant dans la ou les sociétés d’exercice libéral. 

«  Peuvent également être associés :
« 1° Pendant un délai de dix ans, des personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle en qualité de biologiste, ont exercé la profession de biologistes dans un laboratoire  de biologie médicale ;   
« 2° Les ayants droit des personnes physiques mentionnées aux alinéas qui précédent, pendant un délai de cinq ans suivant leur décès ;
« 3° Des personnes exerçant une profession de santé soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, à l’exception des personnes mentionnées au 1° de l’article L.6223-5 ».

« Article R.6213-3.- « Les documents relatifs aux statuts constitutifs de la société et toute modification intervenant au cours de sa vie sociale sont communiqués à l’agence régionale de santé et à chacun des ordres dont relèvent les associés. Cette communication est faite au conseil national de l’ordre des médecins et des pharmaciens.
 Ces conseils vérifient, chacun pour ce qui le concerne, la conformité de ces documents aux règles déontologiques et adressent à l’agence régionale de santé dans un délai de trente jours leurs observations, dont copie est envoyée dans le même délai aux associés intéressés. L’agence régionale de santé dispose de deux mois pour s’y opposer.
 La demande est, le cas échéant, accompagnée d’une note d’information désignant les sociétés d’exercice libéral de biologistes dont les parts sociales ou actions seront détenues, à sa constitution, par la société de participations financières de profession libérale et précisant la répartition du capital qui résulte de ces participations pour chacune d’entre elles. »

« Article R.6213-4 - L’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés est régie par le code de commerce et par le décret du 30 mai 1984 relatif au registre du commerce et des sociétés, sous réserve des dispositions ci-après.
  A la diligence des associés, une ampliation de la décision d’agrément de la société est adressée au greffe du tribunal où a été déposée la demande d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Au reçu de cette ampliation, le greffier procède à l’immatriculation et en informe le directeur général de l’agence régionale de santé.
 La société est dispensée de procéder aux formalités de publicité prévues par le code de commerce ».

 « Article R.6213-5- « La société de participation financière est inscrite au tableau de l’ordre ou des ordres professionnels dont relèvent ses associés. Elle demande cette inscription au conseil compétent pour le lieu où est implanté son siège ou le siège de l’une des sociétés d’exercice libéral dans lesquelles elle détient des participations ».

« Article R.6213-6- La demande d’inscription de la société est présentée collectivement par les associés, qui désignent un mandataire commun, au président du conseil de l’ordre dont elle relève. »

« Article R.6213-7 : En cas de constitution de sociétés de participations financières par voie de fusion ou absorption, les articles R.6213-2 à R.6213-6 sont applicables. »

SECTION 3    FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE

« Article R.6213-8.- La société de participations financières de profession libérale  de biologistes fait connaître au directeur général de l’agence régionale de santé et au conseil de l’ordre dont elle relève, dans un délai de trente jours à compter de la date à laquelle il se produit, tout changement dans la situation déclarée en application des articles R. 6213-2    et R.6213-7, en joignant les pièces justificatives. »

« Article R.6213-9.- Si, en raison des changements intervenus, la société de participations financières de profession libérale de biologistes cesse de se conformer aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, elle est mise en demeure par le directeur général de l’agence régionale de santé de régulariser sa situation dans le délai indiqué. »

SOUS SECTION 4  DISSOLUTION ET LIQUIDATION DE LA SOCIETE

« Article R.6213-10.- En cas de dissolution de la société, un liquidateur est  choisi parmi les associés de la société de participations financières de profession libérale de biologistes médicaux. Les fonctions de liquidateur ne peuvent, en aucun cas, être confiées à un associé ayant fait l’objet d’une sanction disciplinaire.

Plusieurs liquidateurs peuvent être désignés.
Le liquidateur peut être remplacé pour cause d’empêchement, ou pour tout autre motif grave, par le tribunal de grande instance du lieu du siège social de la société statuant sur requête à la demande du liquidateur lui-même, des associés ou de leurs ayant droit, ou du président du conseil compétent de l’ordre.  
Le liquidateur informe le directeur général de l’agence régionale de santé et  le conseil de l’ordre compétent de sa désignation. »

« Article R.6213-11.- « Le liquidateur procède à la cession des parts ou actions que la société de participations financières de profession libérale de biologistes médicaux détient dans la ou les sociétés d’exercice libéral dans les conditions prévues à l’article  R. 6212-77. »
« Le liquidateur informe de la clôture des opérations de liquidation le directeur général de l’agence régionale de santé, le conseil de l’ordre, ainsi que le greffier chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés où est immatriculée la société.  »

Art 4 : La ministre de la santé et des sports et la ministre de l’économie, de l’industrie et de l’emploi sont chargées, chacune pour ce qui la concerne, de l’application du présent décret qui sera publié au Journal officiel de la République française.

Fait à Paris, le